A empresa Inversiones Latin America Power Limitada (“ILAP” ou a “Companhia”) – que conta com os projetos eólicos San Juan e Totoral no Chile – anunciou a entrada do acordo definitivo e consensuado de reestruturação com a maioria de seus credores, iniciando o procedimento de reorganização voluntário do Capítulo 11 (voluntary prepackaged Chapter 11 proceeding) perante o Tribunal de Reorganizações do Distrito Sul de Nova Iorque, o dia 30 de novembro de 2023.

Segundo esclareceu a Companhia, o acordo contém um pacote de medidas no qual conseguiu-se a anuência de mais de 83,8% dos detentores de títulos subordinados com vencimento em 2033 y de Citibank, N.A. (“Citibank”) em sua capacidade como único banco credor sob a carta de crédito (o “LC Facility”). Nesse contexto, o gerente geral de ILAP, Esteban Moraga, sublinhou que “nossa expectativa é que se trate de um processo expedito e simplificado, considerando que, após meses de negociação, chegamos a um acordo com a maioria de nossos detentores de bônus, que justamente permite perfilar novamente nossas obrigações financeiras e implementar uma solução estrutural que irá fornecer a liquidez requerida para enfrentar os desafios atuais e futuros do mercado.”

Em virtude do acordo, a Companhia e seus credores concordaram em trocar mais de USD$430 milhões existentes da dívida sênior garantida pelos ativos e fluxo de caixa proveniente dos projetos San Juan e Totoral, bem como as dívidas sênior relacionadas, por aproximadamente USD$264 milhões de bônus recuperáveis sênior garantidos (take-back senior secured notes, os “Novos Bônus”), e novos bônus convertíveis por um montante equivalente ao resto das obrigações sênior garantidas pendentes, os que poderão converter indiretamente no 90% do capital social da ILAP sob determinadas condições estabelecidas no acordo.

Dessa forma, a reestruturação irá incrementar a liquidez da ILAP ao reduzir significativamente os juros em dinheiro. Além do mais, ela contempla um novo financiamento, já que determinados detentores de bônus concordaram em fornecer à empresa USD$ 14 milhões de novo financiamento na forma de bônus super sênior (los “Superpriority Notes”), sujeitos a determinadas condições estabelecidas em um acordo de apoio à reestruturação.  Adicionalmente, os acionistas e credores continuam trabalhando juntos para maximizar o valor da empresa.

Nota-se que, os atuais parceiros da Inversiones Latin America Power continuarão sendo proprietários de 100% do capital social da ILAP uma vez concluída a reestruturação. Ainda, as partes vão subscrever um Acordo de Facilitação de Vendas para fazer o que for possível para vender a Companhia antes de 31 de dezembro de 2025, prorrogável em determinadas circunstâncias até 30 de junho de 2026.

A medida é implementada no contexto da crise que afetou o mercado energético no Chile nos últimos anos, como consequência do impacto das leis de estabilização e ineficiências na planificação da transmissão, entre outros fatores, o que provocou desacoplamento no mercado spot. Dessa maneira, segundo detalhamento da companhia, através desse processo busca-se concretizar A reestruturação de seus ativos e passivos, com o objetivo de dar-lhe sustentabilidade e cumprir com as obrigações de seus contratos com os clientes regulados e livres, ao mesmo tempo que continua injetando energia limpa ao sistema energético do país.

Nessa linha, a Companhia argumentou que “a grave situação pela qual está atravessando a indústria da energia nos obrigou a adotar medidas que permitam dar à Companha uma estrutura de liquidez para honrar nossos contratos, manter todos nossos serviços e fortalecer, ao longo prazo, a sustentabilidade de nossos projetos no Chile. Devido a isso, apresentamos essa solicitação, junto com nossos credores, para, dessa maneira alcançar a máxima segurança na operação, bem como apoiar o fornecimento de energia limpa para a matriz energética do Chile”.

Segundo foi detalhando, entre os principais fatores estão as consequências da tardia implementação das leis estabilização (PEC y MPC), e as ineficiências na planificação da transmissão.  Nesse contexto, a ILAP argumentou que no ano 2016 foi ditada a Lei Transmissão, com a finalidade de materializar obras de ampliação de redes necessárias para a entrega de fornecimento elétrico ao longo prazo que, porém, “não foi traduzida na entrada em serviço de um sistema de transmissão folgado, assunto identificado como a principal causa dos níveis de desacoplamento dos preços, redundando em uma deterioração da situação financeira das empresas de geração renovável.”

Finalmente, o gerente geral da ILAP, Esteban Moraga, manifestou que “apreciamos profundamente o compromisso de todos nossos credores para alcançarmos, em conjunto, esse acordo, com o objetivo de poder dar cumprimento às obrigações de nossos contratos regulados e livres que, atualmente abastecer com energia limpa diretamente aos cidadãos e aos diferentes setores produtivos tais como transporte, mineração, produção de alimentos e comércio, entre outros. A companhia continua cumprindo com todas suas obrigações junto a seus parceiros dos contratos de fornecimento ores de serviço tanto durante quando depois desse processo, trabalhando em conjunto para alcançar um resultado positivo”.

A ILAP trabalhou com a Lazard Frères & Co. LLC como assessor financeiro, Greenberg Traurig, LLP como assessor jurídico norte-americano, a Barros, Silva Varela & Vigil Abogados Limitada como assessores jurídicos chilenos e a AlixPartners, LLC como assessor de reestruturação. Os detentores de bônus contrataram a Rothschild & Co como assessor financeiro, a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton como conslutores jurídicos norte-americanos e a Claro & Cía. como assessor jurídico chileno. O Citibank é assessorado pelo Milbank LLP como consultor jurídico norte-americano.

O presente comunicado de imprensa está baseado na informação de que dispõem a Companhia, seus assessores e os assessores dos detentores de bônus, bem como em outras condições ou circunstâncias existentes na data dele, todas as quais estão sujeitas a mudanças. Nada do conteúdo no presente comunicado de imprensa constitui, nem poderá ser considerado uma promessa ou declaração com relação ao passado, o presente ou o futuro. Esse comunicado de imprensa não constitui uma oferta de compra nem uma solicitação de oferta de venda de bônus em nenhuma jurisdição na qual a mencionada oferta, solicitação ou venda seja ilegal em virtude da legislação sobre valores dessa jurisdição.

Sobre a empresa Inversiones Latin America Power

A Inversiones Latin America Power é uma empresa de geração de energia sustentável, proprietária de 99,99% das ações das sociedades San Juan S.A. e Norvind S.A., as quais são proprietárias e operam os projetos eólicos San Juan e Totoral respectivamente, precursores no ramo. Em conjunto, ambos parques injetam cerca de 240 MW de energia limpa a Sistema Elétrico Nacional, o qual é equivalente ao fornecimento de aproximadamente 260 mil lares.